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云铁铮和林邦彦一起对庄静姝进行审查，她只记得最后一次庄子安说的话很奇怪，他一再自责自己不是好哥哥，没能好好照顾庄静姝。

柳大夫想留下来陪庄子安，他不让柳大夫留在这里，而且他投靠日军也不是为了柳大夫，而是因为李强的一念之差，庄子安声明和刘大夫是上下属关系，也不许她再来自己的房间，柳大夫刚打开门想出去，刘七黑一枪击毙了她，庄子安气得咬牙切齿，刘七黑说明是为庄子安解决麻烦，他提醒庄子安不要相信加藤，以后就跟着自己混，投靠浜田太郎。

庄子安垂头丧气来见加藤，他早已经听说柳大夫被杀的事，庄子安气得火冒三丈，他对刘七黑恨之入骨，竟然杀死手无寸铁的女人，加藤让庄子安杀死刘七黑，做他的投名状，庄子安担心福顺会告密，加藤承诺事成之后，就让庄子安做警卫团副团长，福顺任正团长。

福顺埋伏在半路，拦住刘七黑的车，声称加藤要见他。正在这时候，庄子安带伪军冲出来，将刘七黑乱枪击毙，加藤兑现承诺，庄子安做了警卫团副团长。

经过组织上的审查，庄静姝是清白的，和庄子安投敌没有关系，林杉也替她高兴。

日本方面军命令浜田太郎准备率队对沂蒙山区的八路军主力和抗大进行围剿，加藤为了防止八路军打游击战，决定用重兵，把八路军的根据地围困起来，强行逼迫他们突围。

云铁铮他们出来训练的时候，突然遇到日军飞机疯狂轰炸，云铁铮让吴庆新立刻赶回学校，掩护女生队。与此同时，林杉，林邦彦和庄静姝他们也遇到鬼子飞机的轰炸，大家立刻卧倒隐蔽。

孔白侦查到鬼子的机动部队，云铁铮让他带人去鬼子的必经之路上埋地雷，鬼子被炸得狼狈逃窜，云铁铮趁机带队冲出了鬼子的包围圈，战斗结束，云铁铮想起了庄子安，他不相信庄子安是奸细，会叛变日军。

日军对沂蒙山区根据地大肆烧杀抢掠，那里八路军的力量薄弱，组织上决定让云铁铮他们和抗大一起赶往大青山，经过蔡庄，界牌折向西南，到达大青山的北麓，这一路上鬼子的兵力将近一个师团，云铁铮他们即将面临一场恶仗。

孔白他们的先遣部队在蔡庄与鬼子遭遇，没想到鬼子增援部队越来越多，云铁铮让吴庆新断后，保障队伍行进的安全，他和林邦彦率队立刻赶往蔡庄增援，战士们顽强奋战，打退了鬼子一次又一次的进攻，云铁铮赶到的时候，看到战士们伤亡惨重，他首先命令抢救伤员，林邦彦率队修筑工事。

鬼子又开始新一轮的进攻，炮火猛烈，疯狂地对阵地展开轰炸，鬼子的步兵趁机偷袭，云铁铮立刻率队严阵以待，等鬼子走近，他们和鬼子展开激战，林礼宸协助吴庆新带领大家迅速前进。

利剑中队的战士们越战越勇，和鬼子展开殊死的战斗，鬼子又开始新一轮的炮火袭击，战士们死伤惨重，剩下的战士依旧不怕牺牲，与鬼子展开激战，云铁铮命令部队坚持到底，他发现鬼子想分开包围，立刻抱起炸药包，冲进鬼子的包围圈，放到侧翼冲上来的鬼子的必经之路上，柜子被炸得死的死伤的伤，炸开的大石块纷纷滚落下来，又一次打退了鬼子的进攻。

浜田太郎想用空军侦察机查找云铁铮队伍的下落，加藤根据抗大的行军路线断定，云铁铮他们一定在大青山的北麓。

浜田太郎派联队分别从东西两个方向挺进大青山，加藤命福顺盯紧庄子安，