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周昆正在考虑抵抗日本军的事情，手下突然来报，项彬礼与周凌回来了，不仅如此，他们还带回了凌云。周昆听到消息惊讶万分，不解他们为什么要回来，霄但是见到凌云他还是很高兴的。周昆担心众人安全，极力劝阻项彬礼等人赶紧离开。可是凌云坚决要留下来守城，项彬礼也决定留下来帮助众人。周昆气急，这时手下来报，前路被堵，他们想走也走不了了。

项青松的货物被劫，导致他没法及时交货，按规定必须赔偿一大笔钱。这笔钱项青松认栽，他宁愿赔钱也不愿向日本人妥协。可是更糟的消息还在后面，开元城被日军包围了。想到项彬礼还在开元城，项青松立刻昏了过去，醒来还不忘让人通知项彬礼赶紧回来。

小野与同行军官分析周昆的情况，提醒他不要小瞧周昆，可是对方却信心满满。日军驻扎在开元城外，周昆决定用这一战向全国人民证明东北军的实力，可是却听到新闻里说张学良下令东北军不抵抗的事情，同时长春失守了。这未免让人心寒。眼看援军没有指望，周昆陷入了困境，他非常痛心东北军上头不抵抗的策略，让日本人夺走了中国的山河。

关东军已经包围了开元城，切断了开元城与外界交通的所有道路。周昆誓与日军血战到底，凌云为了一雪北大营之耻，在前线与日军正面交火，战事进行的非常激烈，前线不断地有伤员下来。项彬礼望着受伤的士兵，深感国家兴亡匹夫有责，依靠自己的医术，为开元城内的东北军伤兵医治伤病。

凌云带领士兵一鼓作气，打退了日军的前锋部队，这战不仅鼓舞了士气，更让所有人见识到了周昆方面的实力。凌云趁胜追击，打算偷袭对方部队，可是日本方面装备精良，加上又有坦克等重型武器，凌云等人损伤惨重。小野提醒同伴不要忘了出发前立的军令状，如果不能攻下开元城就要切腹自尽。

凌云被炮弹击中，昏了过去，给他施救的正是周凌霄与项彬礼。项彬礼治病救人态度严谨，他认真的样子让周凌霄觉得之前真是小瞧他了。凌云一醒来就嚷嚷着要上战场，项彬礼给他诊治后表示没有大碍，凌云立刻就走了。前线下来的伤员希望项彬礼等人去救北门的同伴，可是东北军迟迟不来救援，周昆只能放弃北门，希望北门的伤员自求多福。

项彬礼放不下北门的同伴，带着周凌霄等人前去救人。项彬礼吸引敌人注意，剩下的人趁机救人。北门失守，凌云非常愤怒，周昆下定决心，与日军死磕到底，绝对不能让对方占领开元城。

凌云等人虽然再次挫败日军，可是他们孤立无援，弹尽粮绝，大家心里清楚，开元城迟早保不住，现在众人只担心城破后敌军会屠城。周昆也这么想，他打算守不住时，就带领大家突围，能走一个是一个。不断有人受伤，可是大家都咬紧牙关，努力不让日本人进城。周昆给大家鼓气，希望大家奋战到底，现在撤退等于逃跑。