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林啸安排虎子与大志先混进城内，摸清城内鬼子的现状，苏梅带着游击队进城，在关卡处埋伏，得到消息后以响箭为号。可是，萧水寒却坚决不同意此次行动，他觉得这样太冒险了，林啸坚信自己会控制好每一个环节。两人产生了争执，萧水寒一气之下带着沈飞雪进城，林啸安排大志与虎子盯紧他。

顾云礼带着瓷瓶求见栖川弘毅，他坐在地上，假装要与栖川弘毅合作，并要送给他一只家传宋代价值连城的瓷瓶，趁栖川弘毅查看之际，顾云礼想借机用瓷瓶砸死他，没想到栖川弘毅识破了他的计谋，一下将其打倒在地，顾云礼苦苦恳求饶命，栖川弘毅答应原谅顾云礼，并让他当保安队副队长。

顾云礼离开之后，戴雨诗悲痛欲绝，对他非常失望，张妈劝她多理解顾云礼，也许他只是假意拖住鬼子，肯定心里另有谋算，戴雨诗又对他心生希望。

林啸与孙锐带领着队伍，继续驻扎在宁绍县城外面等待，林啸担心萧水寒一旦进城，他的冲动很有可能会打乱自己的计划，然而，除了等也没有其它的办法。

萧水寒与沈飞雪从报纸中看到了南京遭屠城的消息，萧水寒难掩悲愤的情绪，在大街上就开始低声痛哭，沈飞雪将他拉倒一边。虎子与大志发现了萧水寒他们，并一路跟踪，看到他们以夫妻身份入住宏福客栈，大志安排虎子去报告苏梅他们，让苏梅派人去刺探鬼子军营，而自己留在这里，继续盯着萧水寒与沈飞雪，防止他们冲动。

虎子与苏梅等人汇合后，苏梅决定安排柱子前去打探鬼子营地，让狼哥留在这里，摸清情况后给林啸发信息，而苏梅以沈飞雪难对付为由，提出由自己和虎子去盯着萧水寒他们，因为自己是女人，对付沈飞雪比较容易，虎子忍不住笑出声来，因为苏梅竟然说自己是女人。

顾云礼回到家，戴雨诗赶忙过来给他赔礼道歉，她不再强求顾云礼陪她一起报仇，她要自己去报仇，顾云礼赶忙拦住她，拉扯之间，顾云礼手里的包袱散落一地，原来是一身皇协军军服，戴雨诗愕然，顾云礼和戴雨诗解释是为了报仇，才进的保安队。

萧水寒计划混日鬼子的保安队，伺机打鬼子，沈飞雪不同意，但是禁不住萧水寒的再三请求，便答应在暗处保护他，萧水寒决定利用田老二混入保安队。

林啸没有安排孙锐进城，知道他对戴雨诗的感情，担心他会分神，他认为作为军人，上阵杀敌是最主要的，不是考虑儿女情长的时候，林啸让他压抑自己的感情，因为随时会牺牲，不能连累自己爱的人，可是孙锐很纠结，每当想起戴雨诗他就很开心，而且，他渐渐发现自己所做的一切有意义，要用自己的生命保护所爱的人，他觉得林啸是忽略了爱的力量，苏梅是楚玉的妹妹，或许这就是上天的安排，让他可以化悲痛为力量，楚玉一定会在天上祝福他们的，林啸心有所动。

田老二看到买菜回来的巧儿，他死乞白赖地缠着她，田老二垂涎巧儿的美貌，悄悄跟着来到了她家，他想调戏巧儿。这时候，沈飞雪和萧水寒闯了进来，制服了田老二，巧儿认出了他们就是害大师兄与二师兄丢了性命的抗日份子，斥责他们两个是白眼狼，沈飞雪情急之下，打晕了巧儿，将她捆在自己的床上。萧水寒让田老二帮忙混进日军军营，沈飞雪用枪威胁他，他只好同意。

栖川弘毅为了庆祝日军攻下淞沪与南京，让野泽安排，今晚18：00在福星楼摆酒庆祝，同时，请巧儿的戏班过来助兴。野泽在街上没有发现田老二，派人给他传信，让他们今晚负责城内的治安。

萧水寒已经下定了必死的决心，他要去打鬼子。临行之前，他想要对沈飞雪表白自己的情感，却被制止了，沈飞雪让他回来再说。这时候，伪军来找田老二，得知野泽让他们负责全城的治安，萧水寒趁机劫持了他们，得知栖川弘毅要摆酒宴，萧水寒决定去酒楼消灭日军。